Lo esencial
- Una landing con condiciones y un formulario puede ser ya una oferta pública. El canal es irrelevante; lo que cuenta es a quién se dirige y cuánto se capta.
- El umbral por importe se computa por emisor y sobre los doce meses anteriores a cada oferta, no por operación aislada.
- Estar exento de folleto no exime de la intervención de una entidad autorizada, del documento informativo ni de la responsabilidad por la información.
- El umbral español está en transición por el Listing Act. Hay que verificarlo antes de dimensionar la oferta, no después.
La regla general, y qué cuenta como oferta pública
Toda oferta pública de valores y toda admisión a negociación en un mercado regulado exige un folleto aprobado por la autoridad competente. En España, la CNMV.
Antes de mirar exenciones hay que fijar un concepto. Una oferta pública es toda comunicación dirigida a personas, en cualquier forma y por cualquier medio, que presente información suficiente sobre los términos de la oferta y los valores ofrecidos como para permitir a un inversor decidir la adquisición.
Las exenciones
| Exención | Contenido | Uso típico |
|---|---|---|
| Inversores cualificados | Oferta dirigida exclusivamente a inversores cualificados | Rondas institucionales |
| Menos de 150 inversores | Menos de 150 personas por Estado miembro, sin contar cualificados | Rondas cerradas |
| Ticket mínimo alto | Inversión mínima de 100.000 euros por inversor | Operaciones profesionales |
| Valor nominal alto | Nominal unitario de al menos 100.000 euros | Deuda mayorista |
| Empleados y administradores | Planes de incentivos y retribución en acciones | Programas internos |
| Umbral por importe | Importe total agregado por debajo del umbral, en doce meses | La relevante para pymes y rondas de comunidad |
| Fungibilidad | Admisión de valores fungibles con otros ya admitidos, hasta el porcentaje previsto | Ampliaciones de cotizadas |
Las exenciones no son acumulables sin más. Cada una tiene su propio cómputo y sus propias condiciones, y combinarlas mal es una de las formas habituales de perder la exención sin darse cuenta.
El umbral por importe, que decide casi siempre
Es la exención que hace posible la financiación de pequeñas y medianas empresas a través de su comunidad, y la que más atención merece porque está en plena transición.
El umbral vigente en España ha sido de ocho millones de euros computados en doce meses. El Listing Act eleva el umbral general de exención a doce millones por emisor en doce meses, con la opción para los Estados miembros de fijarlo en cinco. Las disposiciones relevantes son aplicables desde el 5 de junio de 2026, y la norma española requiere adaptación y opción expresa.
El cómputo de doce meses, el error más caro
El umbral no se aplica a una oferta aislada. Se aplica al importe total agregado ofrecido por el mismo emisor durante un periodo de doce meses. Esto genera un problema que las empresas descubren tarde, casi siempre cuando ya están en dos procesos a la vez.
Una sociedad prepara una ronda de capital y, en paralelo, una emisión de deuda dirigida a su comunidad. Cada operación, por separado, está por debajo del umbral. Sumadas, no. La exención se pierde para la segunda, que pasa a exigir folleto.
Cuatro reglas prácticas:
- El cómputo es por emisor. Un emisor distinto abre un cómputo distinto, con la reserva de que el supervisor puede atender a la sustancia económica cuando la separación es artificial.
- El periodo es móvil. No son doce meses naturales ni ejercicio fiscal: son los doce meses anteriores a cada oferta.
- Las ofertas solo a cualificados no computan a efectos de esta exención, porque se amparan en otra. Conviene confirmarlo caso a caso.
- El orden importa. Si dos operaciones no caben juntas, a menudo basta con separarlas en el tiempo o reconfigurar los destinatarios de una de ellas.
Exento de folleto no es exento de todo
Es la segunda confusión más frecuente y la que más riesgo genera, porque produce una falsa sensación de ligereza.
| Obligación | ¿Sigue vigente sin folleto? |
|---|---|
| Intervención de una entidad autorizada en la colocación | Sí, en los supuestos previstos |
| Documento informativo dirigido al inversor | Sí |
| Responsabilidad del emisor por la información difundida | Sí, íntegra |
| Normativa de publicidad de productos financieros | Sí |
| Identificación de inversores y prevención del blanqueo | Sí |
| Designación de entidad de registro, si hay representación por TRD | Sí |
| Acuerdos societarios, notaría y Registro Mercantil | Según el instrumento |
La exención elimina un control administrativo previo. No elimina el deber de informar con veracidad ni la responsabilidad de no hacerlo. Lo que ocurre en la práctica es que ese control se desplaza: en lugar de revisarlo la CNMV antes, lo revisa una entidad autorizada que responde de su revisión.
Si hace falta folleto: qué implica
| Variable | Referencia orientativa |
|---|---|
| Coste legal adicional | 25.000 a 35.000 euros |
| Plazo adicional | 4 a 5 meses desde el inicio de la preparación |
| Contenido | Folleto de base, condiciones finales y nota de síntesis |
| Ventaja | Pasaporte europeo: permite ofrecer en otros Estados con notificación |
| Formatos aligerados | Folleto de emisión de seguimiento y folleto de crecimiento de la UE |
El folleto deja de ser un obstáculo y pasa a ser una inversión razonable cuando la operación supera cierto tamaño o cuando la empresa prevé emitir de forma recurrente. Por debajo de unos pocos millones y para una operación aislada, el coste y el calendario rara vez se justifican frente a redimensionar la oferta.
El régimen alternativo: financiación participativa
Existe otra vía que evita el folleto por un camino propio: el reglamento europeo de financiación participativa, hasta cinco millones de euros por promotor de proyecto en doce meses. No es una exención dentro del régimen de folleto, es otro régimen, con dos condiciones estrictas.
- La operación debe canalizarse a través de un proveedor de servicios de financiación participativa autorizado.
- El documento de información es la ficha de datos fundamentales, con su propio formato y sus propios límites.
La elección entre una vía y otra se decide por tres factores: si se quieren valores negociables, si el importe cabe en cinco millones, y si se prefiere depender de una plataforma autorizada o estructurar una emisión propia.
Árbol de decisión
- 1. ¿La oferta se dirige solo a inversores cualificados? Sí: exenta, sin límite de importe.
- 2. ¿A menos de 150 inversores no cualificados por Estado miembro? Sí: exenta.
- 3. ¿Ticket mínimo de 100.000 euros por inversor? Sí: exenta.
- 4. ¿El agregado de doce meses está por debajo del umbral vigente? Sí: exenta, con entidad autorizada y documento informativo.
- 5. ¿Cabe redimensionar, reordenar en el tiempo o cambiar los destinatarios para encajar en alguno de los anteriores? Sí: rediseñar. No: folleto aprobado por la CNMV.
Seis cosas que comprobar antes de dimensionar
- Umbral vigente en la fecha de lanzamiento, confirmado con el despacho.
- Inventario de todas las ofertas del emisor en los doce meses anteriores y en los doce siguientes, con importes y fechas.
- Perfil de los destinatarios y cuántos son cualificados.
- Ticket mínimo previsto y su efecto sobre las exenciones disponibles.
- Entidad autorizada que intervendrá, identificada y disponible en calendario.
- Contenido y responsable de la redacción del documento informativo.
Resolver estos seis puntos cuesta una reunión. No resolverlos cuesta, en el peor caso, rehacer la operación con la comunidad de inversores ya convocada.
Preguntas frecuentes
¿Publicar la ronda en mi web ya es una oferta pública?
Puede serlo. Si la página presenta información suficiente sobre los términos y los valores como para que alguien decida invertir, y se dirige a un número indeterminado de personas, cumple la definición de oferta pública con independencia de que haya o no proceso de compra.
¿Cuenta la ronda de capital que hice hace ocho meses?
Si fue una oferta pública amparada en el mismo umbral por importe, sí: el cómputo agrega todas las ofertas del mismo emisor en los doce meses anteriores. Las dirigidas exclusivamente a inversores cualificados se amparan en otra exención y no computan a estos efectos, pero conviene confirmarlo caso por caso.
¿Cuál es el umbral vigente hoy en España?
Ha venido siendo de ocho millones de euros en doce meses. El Listing Act eleva el umbral general a doce millones, con aplicación desde junio de 2026 y necesidad de adaptación y opción expresa en la norma española. Es un dato que hay que verificar con la CNMV y con el despacho antes de estructurar.
¿Puedo dividir la operación en dos emisores para no superar el umbral?
El cómputo es por emisor, así que técnicamente un emisor distinto abre un cómputo distinto. Pero el supervisor puede atender a la sustancia económica cuando la separación es artificial, así que no es una solución que se pueda usar a la ligera y exige criterio de un despacho por escrito.
Normas y fuentes citadas
- Reglamento (UE) 2017/1129 sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización.
- Reglamento (UE) 2024/2809 (Listing Act), que modifica el anterior.
- Ley 6/2023, de 17 de marzo. Arts. 34 a 36 (libertad de emisión, folleto y colocación).
- Reglamento (UE) 2020/1503 sobre proveedores europeos de servicios de financiación participativa.
- Información de la CNMV sobre ofertas públicas de valores exentas de folleto.
Actualizado el 15/09/2026. Este artículo es divulgativo y no constituye asesoramiento legal ni financiero. Las condiciones concretas de cada operación dependen de su estructura y deben revisarse con asesoramiento profesional.
