Lo esencial
- El convertible aplaza la valoración a una ronda futura, con descuento y a menudo con techo.
- El préstamo participativo (art. 20 del Real Decreto-ley 7/1996) es deuda con interés ligado a la actividad; no diluye, pero hay que devolverlo.
- La ampliación de capital fija el precio hoy: más simple de explicar y más difícil de acordar.
- Para una emisión dirigida a clientes, lo entendible gana: el instrumento que tu cliente no comprenda no lo va a suscribir.
El convertible: aplazar el precio
Un préstamo convertible entra como deuda y se convierte en participación cuando ocurre un evento acordado, normalmente la siguiente ronda de financiación. La idea es sencilla: nadie quiere discutir hoy cuánto vale la empresa, así que se pospone la discusión y el inversor se compensa por haber entrado antes.
Esa compensación toma dos formas, casi siempre a la vez.
- Descuento sobre el precio de la ronda futura, habitualmente entre el 15 y el 30 %.
- Techo de valoración, que fija el valor máximo al que convertirá aunque la ronda se cierre muy por encima.
En España el instrumento habitual es el préstamo convertible en escritura, no el SAFE estadounidense: el SAFE nació para un derecho societario distinto y su traslación directa genera problemas de encaje.
El préstamo participativo: deuda que se comporta como socio
Es un préstamo con dos tramos de interés: uno fijo y otro variable, determinado en función de la evolución de la actividad de la empresa prestataria. Lo regula el artículo 20 del Real Decreto-ley 7/1996, de 7 de junio, y de ahí salen sus tres rasgos característicos.
- A efectos de reducción de capital y liquidación de sociedades se considera patrimonio neto, lo que refuerza el balance sin diluir a los socios.
- En el orden de prelación de créditos se sitúa después de los acreedores comunes.
- Solo puede amortizarse anticipadamente si esa amortización se compensa con una ampliación de igual cuantía de sus fondos propios, y siempre que esa ampliación no provenga de la actualización de activos.
Es el instrumento con el que trabajan varios programas públicos de financiación de empresas jóvenes.
Ventaja evidente: no diluye. Inconveniente igual de evidente: hay que devolverlo, y el calendario de devolución compite con el circulante del negocio.
La ampliación de capital: fijar el precio hoy
El inversor entra en el capital a una valoración acordada. No hay conversión pendiente, no hay vencimiento, no hay deuda. A cambio, hay que ponerse de acuerdo hoy en cuánto vale la empresa, que es exactamente la conversación que el convertible evita.
Para una empresa sin ingresos, esa conversación es especulativa y suele acabar mal para alguna de las partes. Para una empresa con ventas recurrentes, en cambio, hay base para sostener un número, y entonces la simplicidad del instrumento juega a favor.
Los tres, uno al lado del otro
| Convertible | Participativo | Ampliación | |
|---|---|---|---|
| Naturaleza | Deuda que convierte | Deuda | Capital |
| Cuándo se fija el precio | En la ronda futura | No aplica | Hoy |
| Diluye | Al convertir | No | Al entrar |
| Hay que devolverlo | Solo si no convierte | Sí | No |
| Coste recurrente | Interés hasta convertir | Interés fijo y variable | Ninguno |
| Complejidad para el inversor | Alta | Media | Baja |
| Encaje con inversor minorista | Malo | Malo | Bueno |
Qué encaja en una emisión dirigida a clientes
Aquí la respuesta se estrecha mucho, y no por motivos financieros sino de comprensión.
Un cliente que invierte doscientos euros en la marca que le gusta no va a leer un pacto de conversión con descuento y techo. Si el instrumento no cabe en dos frases, no se suscribe: la fricción se convierte en abandono en el formulario. La participación directa, con un precio claro y una posición que se puede consultar en cualquier momento, es lo que funciona.
Hay además un motivo regulatorio. La emisión dirigida a minoristas se apoya en un documento de la emisión que una entidad autorizada valida precisamente para asegurar que la información es comprensible. Un instrumento complejo hace ese trabajo más difícil, más lento y más caro.
Preguntas frecuentes
¿Puedo usar un SAFE en España?
El SAFE es un contrato pensado para el derecho societario estadounidense y su traslación literal genera problemas de encaje en España. Lo habitual aquí es el préstamo convertible elevado a escritura pública, que cumple una función parecida dentro de un marco que sí encaja.
¿El préstamo participativo cuenta como fondos propios?
El artículo 20 del Real Decreto-ley 7/1996 establece que, a efectos de reducción de capital y liquidación de sociedades, se considera patrimonio neto, lo que ayuda a sostener el balance. Sigue siendo deuda que hay que devolver, y en el orden de prelación de créditos se sitúa después de los acreedores comunes.
¿Qué pasa con un convertible si nunca hay ronda siguiente?
Depende enteramente de lo que diga el contrato. Los bien redactados fijan un vencimiento y una valoración de conversión por defecto, de modo que el instrumento se resuelve solo. Los que no lo hacen dejan una deuda exigible en el balance de una empresa que precisamente no ha conseguido levantar más capital.
¿Puedo combinar varios instrumentos en la misma operación?
Sí, y es frecuente: un tramo profesional con convertible o con condiciones negociadas y un tramo comunitario con participación directa. Lo que hay que resolver antes es cómo interactúan las dos cosas en la tabla de capital y en el documento de la emisión.
Normas y fuentes citadas
- Real Decreto-ley 7/1996, de 7 de junio, sobre medidas urgentes de carácter fiscal y de fomento y liberalización de la actividad económica (BOE-A-1996-13002). Art. 20, préstamos participativos.
Actualizado el 01/09/2026. Este artículo es divulgativo y no constituye asesoramiento legal ni financiero. Las condiciones concretas de cada operación dependen de su estructura y deben revisarse con asesoramiento profesional.
