Lo esencial
- Una sociedad española puede emitir valores sin autorización administrativa previa. No necesitas licencia para abrir tu capital.
- Sin folleto informativo mientras el importe total de la oferta en la Unión Europea sea inferior a ocho millones de euros en doce meses (art. 35.2.b).
- Si la oferta se comercializa con publicidad al público en general, es obligatorio que una entidad autorizada valide la información y supervise la comercialización (art. 36.1).
- El tope de 90.000 euros por inversor no está en ninguna ley: lo fija cada emisión en su propio documento de oferta.
El problema real no es el dinero, es el cap table
Supón que cuatrocientos clientes invierten mil euros cada uno. Has levantado cuatrocientos mil euros, que es una ronda perfectamente respetable. También tienes cuatrocientos accionistas nuevos en tu tabla de capital.
Eso es lo que rompe la operación, y no en el momento de captar sino en el siguiente. Un fondo que estudie tu Serie A abre tu tabla de capital antes que tu cuenta de resultados. Cada acuerdo posterior que requiera junta obliga a convocar a cuatrocientas personas. Cada operación corporativa, cada venta, cada ampliación se convierte en un ejercicio de coordinación. La ronda que te dio capital te ha quitado capacidad de maniobra.
La estructura: un vehículo, una sola línea
La solución estándar es no meter a los inversores en tu sociedad, sino en una sociedad intermedia que los agrupa a todos y que entra en tu capital como un único socio. Tu tabla pasa de cuatrocientas líneas a una.
Los cuatrocientos siguen siendo propietarios, con sus derechos económicos y con la posición que les corresponde, pero la relación con tu sociedad la mantiene el vehículo. Para tu próxima ronda, para un proceso de venta o para una junta, esa diferencia lo es todo.
El vehículo no es un truco ni una capa opaca: es una sociedad con sus cuentas, sus obligaciones y alguien que responde de ellas. Está explicado en detalle en qué es un SPV y por qué tu próxima ronda depende de él.
Qué exige la ley española
La norma de referencia es la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión. Tres artículos importan aquí.
- Libertad de emisión (art. 34). Una sociedad puede emitir valores sin autorización administrativa previa. No necesitas permiso para abrir tu capital.
- Exención de folleto (art. 35.2.b). Cuando el importe total de la oferta en la Unión Europea es inferior a ocho millones de euros, calculado sobre un periodo de doce meses, no hay obligación de publicar folleto informativo. Eso es lo que hace viable una ronda de este tamaño: el coste de un folleto se comería la operación.
- Intervención de una entidad autorizada (art. 36.1). Cuando una oferta acogida a esa exención se comercializa mediante publicidad al público en general, que es exactamente lo que hace una campaña dirigida a tus clientes, tiene que intervenir una entidad autorizada para prestar servicios de inversión. Su función es doble: validar la información que se entrega a los inversores y supervisar de modo general el proceso de comercialización. Tu sociedad no necesita licencia, pero alguien en la operación sí.
A eso se añade el Real Decreto 814/2023, de 8 de noviembre, que desarrolla el documento de la emisión y su contenido (arts. 9 a 11), su depósito ante la entidad encargada del registro contable antes de la primera inscripción, la primera inscripción de los valores (art. 14) y los certificados de legitimación (arts. 21 a 23). Tratándose de valores participativos, el documento de la emisión se eleva a escritura pública. Y la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, que obliga a identificar a cada inversor antes de aceptar su dinero.
El detalle artículo por artículo está en qué permite exactamente la Ley 6/2023.
El límite de 90.000 euros no es un límite legal
Esta es la confusión más repetida del sector, y conviene deshacerla porque lleva a decisiones equivocadas.
La cifra de ocho millones del artículo 35.2.b es un límite por oferta, no por inversor. Se refiere al importe total de la oferta en la Unión Europea, calculado sobre doce meses. No dice nada sobre cuánto puede poner cada persona.
El tope de noventa mil euros por inversor que se cita constantemente no aparece en ese artículo, ni en ningún otro de la Ley 6/2023, ni en el Real Decreto 814/2023. Es una condición de protección que cada emisión fija en su propio documento de oferta, para evitar concentraciones excesivas y para que ningún particular comprometa una parte desproporcionada de su patrimonio. Es una decisión de diseño de la operación, no una obligación. Puede ser otra cifra, y en algunas emisiones lo es.
La diferencia importa: si crees que es legal, lo tratas como algo inamovible. Si sabes que lo fijas tú, lo pones donde tenga sentido para tu ronda.
Quién tiene que intervenir
Una emisión dirigida a clientes minoristas necesita, como mínimo, tres papeles cubiertos además del tuyo.
| Papel | Qué aporta | Cuándo entra |
|---|---|---|
| Asesoría jurídica | Documento de la emisión, acuerdo societario, pacto de socios y documentación del vehículo | Antes de anunciar nada |
| Entidad de servicios de inversión autorizada | Valida la información que reciben los inversores y supervisa cómo se comercializa la oferta | Antes de abrir la captación, y durante toda la ventana |
| Entidad responsable del registro | Mantiene el registro de los valores, inscribe cada participación y emite los certificados de legitimación | Desde la primera inscripción y de forma permanente |
Ninguno de los tres eres tú, y ninguno de los tres exige que tu sociedad tenga licencia financiera. Lo que sí exige es que estén, y que estén coordinados: la mayoría de los retrasos en una emisión no vienen de la ley, vienen de tres despachos esperándose entre ellos.
Cuánto tarda y en qué orden ocurre
Una emisión bien llevada va de ocho a doce semanas desde la primera reunión hasta abrir la captación, siempre que la marca tenga sus cuentas en orden. El orden importa más que la velocidad.
- Semanas 1 y 2. Decisión de estructura y condiciones: importe objetivo, mínimo de viabilidad, ticket mínimo y máximo, ventana temporal y qué recibe el inversor.
- Semanas 3 a 5. Constitución del vehículo, acuerdo societario que aprueba la emisión y redacción del documento de la emisión.
- Semanas 5 a 8. Validación de la información por la entidad autorizada, elevación a escritura pública y depósito. Aquí es donde se pierde tiempo si el documento llega incompleto.
- Semanas 8 a 10. Alta del proceso de identificación de inversores, configuración del espacio donde suscriben y preparación de la comunicación a la base de clientes.
- A partir de ahí. Ventana de captación abierta, normalmente de cuatro a ocho semanas, y cierre con la inscripción de cada participación en el registro.
Conviene saber que la campaña no empieza el día que abres. Empieza semanas antes, avisando a tu propia base: en las rondas comunitarias documentadas, buena parte del importe entra en los primeros días, y eso solo pasa si la comunidad ya estaba esperando.
Qué necesitas tener listo
- Una base de clientes real y recurrente. Sin eso no hay ronda de comunidad, hay una campaña de captación fría.
- El acuerdo societario que aprueba la emisión.
- El documento de la emisión, validado por la entidad autorizada antes de abrir la captación.
- Un proceso de identificación del inversor operativo desde el primer euro.
- Las condiciones de la oferta decididas: importe objetivo, mínimo de viabilidad, ticket mínimo y máximo, y ventana temporal.
- Un sitio donde tus clientes puedan suscribir sin salir de tu marca.
Si tienes lo primero, el resto es ejecución. Y si quieres una estimación de qué importe soporta tu base antes de mover nada, está el método en cuánto capital puede aportar tu comunidad.
Preguntas frecuentes
¿Necesito una licencia financiera para que mis clientes inviertan en mi empresa?
No. El artículo 34 de la Ley 6/2023 reconoce la libertad de emisión: tu sociedad puede emitir valores sin autorización administrativa previa. Lo que sí exige el artículo 36.1 es que, cuando la oferta se comercializa mediante publicidad al público en general, intervenga una entidad autorizada para prestar servicios de inversión que valide la información entregada al inversor y supervise de modo general el proceso de comercialización. La licencia la tiene esa entidad, no tú.
¿Cuánto puedo captar sin elaborar folleto informativo?
El artículo 35.2.b de la Ley 6/2023 exime de publicar folleto cuando el importe total de la oferta en la Unión Europea es inferior a ocho millones de euros, calculado sobre un periodo de doce meses. Es un límite por oferta, no por inversor: se refiere al total que capta la emisión, no a lo que pone cada persona.
¿De dónde sale entonces el límite de 90.000 euros por inversor?
De la propia emisión. Es una condición de protección que se fija en el documento de oferta para evitar que un particular concentre una parte desproporcionada de su patrimonio en una sola operación. No aparece en el artículo 35.2.b, ni en ningún otro precepto de la Ley 6/2023, ni en el Real Decreto 814/2023, y cada emisión puede fijar otra cifra.
¿Pueden invertir clientes que no residen en España?
Depende del país y de cómo se comercialice la oferta, porque cada jurisdicción tiene sus propias reglas sobre ofertas dirigidas a sus residentes. Es una de las primeras decisiones que hay que tomar con la asesoría jurídica, y condiciona tanto el documento de la emisión como la comunicación de la campaña.
Normas y fuentes citadas
- Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (BOE-A-2023-7053). Arts. 34 (libertad de emisión), 35.2.b (exención de folleto) y 36.1 (intervención de entidad autorizada).
- Real Decreto 814/2023, de 8 de noviembre, sobre instrumentos financieros, admisión a negociación, registro de valores negociables e infraestructuras de mercado (BOE-A-2023-22764). Arts. 9 a 11 (documento de la emisión), 14 (primera inscripción) y 21 a 23 (certificados de legitimación).
- Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo (BOE-A-2010-6737).
Actualizado el 27/08/2026. Este artículo es divulgativo y no constituye asesoramiento legal ni financiero. Las condiciones concretas de cada operación dependen de su estructura y deben revisarse con asesoramiento profesional.
